פעילות תאגיד בנקאי כברוקר דילר
הוראת בנק ישראל מספר 461 בנושא "פעילות תאגיד בנקאי כברוקר-דילר" אשר החליפה את הוראה מספר 461 "עיסוקו של תאגיד בנקאי בניירות ערך על חשבון לקוחותיו", נכנסה לתוקף ב1 באוגוסט, 2025. הוראה זו מהווה מסגרת הסדרה מקיפה לפעילות הבנקים בקבלה והעברה של הוראות לשם ביצוע פעולות בניירות ערך עבור לקוחות, במטרה להבטיח שוק הוגן, איכות ושקיפות גבוהה בביצוע עסקאות, שיסייעו בהגנה על משקיעים, וכתוצאה מכך חיזוק אמונם בשוק ובמערכת הבנקאית.
במסגרת ההוראה, הבנק נדרש לבחון את מידת ההתאמה של לקוחותיו לביצוע פעילות מסחר בניירות ערך במוצרים פיננסיים שמוגדרים כ"מוצרים מורכבים", וזאת בהתבסס על רמת הידע והניסיון שלהם והבנת הסיכונים והסיכויים הכרוכים בפעילות זו, בין אם באמצעות שאלון לבחינת התאמה או תוך הסתמכות על מידע הקיים ברשות הבנק.
בנוסף, בהתאם להוראה, הבנק נדרש לנקוט בכל האמצעים הסבירים על מנת להשיג עסקה מיטבית ללקוח, תוך התחשבות, במאפיינים שונים של העסקה.
בנק ירושלים הינו חבר בורסה בישראל והמסחר בשווקים בחו"ל מתבצע באמצעות חברי בורסה ועושי שוק רלוונטיים. הבנק סוחר במגוון נכסי בסיס בארץ ובעולם: מניות, אג"ח, תעודות סל ו- ETF ,קרנות נאמנות ונגזרים סחירים.
הבנק במרבית המקרים אינו משמש כדילר וככלל הוא אינו מבצע עסקאות מחשבונו העצמי לטובת ביצוע הוראות לקוח. הבנק אינו עושה שוק ואינו מאפשר מסחר במוצרים נגזרים על ריביות, אינפלציה, מט"ח וכו' למעט מתן אפשרות ללקוחות שנמצאו מתאימים לכך לפעול באופציות הנסחרות בבורסות השונות (ללא פערי תיווך).במקרים הבודדים בהם הבנק משמש כדילר, הוא משקף את מחיר הביצוע המדויק ללא פערי תיווך
התאמת הפעילות ללקוח
על-פי ההוראה, הבנק מעריך את רמת הידע והניסיון של הלקוח בפעילות במכשירים פיננסיים מורכבים באמצעות שאלון הערכת התאמה או מזהיר לקוחות הפועלים בתחום זה.
הבנק הגדיר מוצרים פיננסיים מורכבים או פעילות פיננסית מורכבת כפעילות במוצרים פיננסיים נגזרים, לרבות אופציות בישראל ובחו"ל, חוזים עתידיים, השאלה / מכר חוזר של ני"ע, השאלות ני"ע ישראלים וזרים, וכן כל פעילות אשראי לטובת רכישת ני"ע בישראל או בחו"ל (מינוף). הבנק רשאי לכלול בהגדרה זו ניירות ערך או סוגי פעילות נוספים מעת לעת.
בחינת ההתאמה תבוצע בחשבונות פרטיים, לבעלי החשבון. בחשבונות בבעלות תאגידים הבחינה תבוצע ברמת התאגיד. במקרה שנמצא שאין ללקוח ידע וניסיון מספקים לטובת פעילות מורכבת או פעילות במוצרים מורכבים והלקוח מבקש לבצע הוראה במוצר פיננסי מורכב, רשאי הבנק, לפי שיקול דעתו, לא לאפשר את ביצוע ההוראה והפעילות תיחסם או לא תפתח עבור הלקוח.
מדיניות הביצוע מיטבי
בנק ירושלים שואף לבצע עסקאות עבור לקוחותיו ביעילות, ברמת שירות גבוהה ובתמחור תחרותי. ביצוע מיטבי פירושו נקיטת כל אמצעי סביר לביצוע העסקה על הצד הטוב ביותר, תוך התחשבות בגודל, מחיר, עלויות, מהירות וסבירות הביצוע והסליקה בשווקים מוסדרים,או מחוץ לשווקים מוסדרים שבהם הבנק פועל. מובהר, כי ייתכן שלא בכל הוראה תושג העסקה המיטבית, אך הבנק מבצע בקרות תקופתיות ומעדכן את מדיניות הביצוע בהתאם.
התחולה והחשיבות שתיוחס לכל אחד מגורמי הביצוע עשויה להשתנות בהתאם לסוג העסקה, סוג המוצר, סוג הלקוח, הוראות הלקוח הספציפיות שניתנו לבנק, השוק הרלוונטי והפלטפורמות הזמינות עבור הבנק לביצוע העסקה. בקביעת החשיבות היחסית של גורמי הביצוע, הבנק יפעיל שיקול דעת סביר הנסמך על הידע והניסיון שלו עבור ביצוע העסקה הספציפית, אשר יאפשר לבנק לבצע את העסקה באופן מיטבי.
שוק מוסדר הוא זירת מסחר רשמית ומפוקחת הפועלת לפי רגולציה, כמו הבורסה לני"ע בתל אביב או בורסות בניו יורק, לונדון וכו'. בהתאם למדיניות הבנק, ניתן לרכוש או למכור ני"ע ומוצרים פיננסיים גם מחוץ לשוק מוסדר, תוך הבטחת ביצוע מיטבי ובכפוף לקבלת הסכמת הלקוח.
בישראל- הבנק הוא חבר בורסה בתל אביב, ומשדר פקודות בניירות ערך ישראליים באופן ישיר לבורסה לניירות ערך בת"א. לצורך ביצוע פקודות בניירות ערך הנסחרים בבורסות זרות, הבנק אינו מבצע את הפקודות בעצמו, אלא נעזר בברוקרים חיצוניים. הברוקר המרכזי אשר נבחר על-ידי הבנק כנותן שירות עיקרי לביצוע בני"ע זרים הינו Interactive Brokers LLC.
בקרה, שקיפות והתאמה רגולטורית
הבנק מפקח באופן שוטף על הביצועים בפועל, לרבות ביצוע בדיקות איכות, השוואות מחיר ובקרה תקופתית על שירותי הברוקר החיצוני ומימוש מדיניות הביצוע המיטבי
מדיניות הביצוע חלה על כלל לקוחות הבנק, למעט לקוחות כשירים. זאת, בשים לב כי לקוח כשיר, שאינו גוף פיננסי, רשאי לבקש מהבנק להיות מוגדר כ-"לקוח מקצועי" ולהחיל עליו חלק מההגנות שמקנה ההוראה, בין היתר, לעניין ביצוע עסקה מיטבית כאמור.
הוראות ספציפיות של הלקוח
כאשר נמסרת הוראה ספציפית על-ידי הלקוח לגבי אופן הביצוע (למשל בורסה מסוימת, סוג פקודה, או מגבלת זמן), אזי ביצוע של הוראות הלקוח כאמור משמעותו שהבנק עמד בחובתו לביצוע מיטבי ביחס להיבטים בהם פעל על פי ההוראות הספציפיות של הלקוח.
זיהוי ומניעה של ניגודי עניינים
בבנק מתקיימים תהליכים לזיהוי נסיבות שיש בהן פוטנציאל לניגוד עניינים ומיושמים נהלים ובקרות לצמצום החשיפות לניגודי עניינים אלו. כלל עובדי הבנק מחויבים לציית למדיניות והנהלים של הבנק בהיבטים אלו, ואינם מורשים לבצע בעקיפין פעולות האסורות עליהן במישרין לפי מדיניות ונהלים אלו.
זיהוי מצבי ניגוד עניינים
הבנק חותר לוודא כי ביכולתו לזהות, למנוע או לנהל באופן מיטבי ניגודי עניינים פוטנציאליים. הבנק עשוי למנוע או לנהל ניגודי עניינים פוטנציאליים במגוון אמצעים, כגון הימנעות, יצירת מחסומי העברת מידע ("חומות סיניות") ומתן גילויים מתאימים ללקוחות העשויים להיות מושפעים מניגוד העניינים.
הבנק זיהה כי עלולים להתעורר ניגודי עניינים פוטנציאליים בשלושה מישורים עיקריים:
1) ניגוד עניינים בין הבנק ולקוחותיו
2) ניגוד עניינים בין לקוחות הבנק
3) ניגוד עניינים בין עובדי הבנק למול הבנק או לקוחותיו
הבנק נוקט צעדים למניעה או צמצום החשיפה לניגודי עניינים, באמצעות כתיבת מדיניות דירקטוריון לפעילות ברוקר דילר, תיחזוק נהלים בתחום הפעילות וביצוע תהליכים לזיהוי נסיבות בהן ישנו פוטנציאל לניגודי עניינים, לרבות בקרות מיכוניות וידניות.
במקרים בהם המבנה הארגוני או הנהלים שנקבעו למניעת נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים אינם מספיקים כדי לוודא, ברמת סבירות נאותה, כי הלקוח אינו עשוי להיפגע כתוצאה מניגוד העניינים, הבנק עשוי לסרב לבצע את הפעולה עבור הלקוח או להציג ללקוח גילוי בכתב בנושא, המציין כי הבנק עשוי להימצא בניגוד עניינים לרבות הצעדים שננקטו להפחתת הסיכון לפני ביצוע עסקאות עבורו, וזאת על מנת לאפשר ללקוח לקבל החלטה ביחס לקבלת השירות שעליו ישפיע ניגוד העניינים.
קוד התנהגות אתי – פעילות הבנק בתחום הברוקר דילר
לפעילות כאמור גובש קוד אתי המתייחס לאלמנטים השונים בפעילות הבנק בתחום "ברוקר דילר". הקוד האתי מהווה חלק ממסמך המדיניות של הבנק, והינו בהלימה לקוד האתי הכללי של הבנק בדגש על הוגנות בפעילות אל מול לקוחותיו.